Ratgeber

Welche Gesellschaftsform ist die richtige für mein Unternehmen?

30 Juli 2025

Scharf Rechtsanwälte

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Bei der Gründung in Deutschland steht zuerst die Frage nach der passenden Rechtsform. Einzelunternehmen, Personengesellschaften (GbR, OHG, KG) und Kapitalgesellschaften (GmbH, UG, AG) haben jeweils verschiedene Vor- und Nachteile. Entscheidend sind Haftungsrisiko, erforderliches Startkapital und bürokratischer Aufwand. Insbesondere für Kapitalgesellschaften (z.B. GmbH, UG oder AG) ist die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags gesetzlich vorgeschrieben. Notare beraten Gründer umfassend – etwa zur Haftung oder zur Handelsregisteranmeldung.

Einzelunternehmen (inkl. e.K.)

Der einfachste Weg in die Selbstständigkeit. Gilt für Freiberufler und Kleingewerbetreibende. Als eingetragener Kaufmann (e.K.) lässt man sich ins Handelsregister eintragen (Notar beglaubigt die Anmeldung). Ein Gesellschaftsvertrag ist nicht nötig.

Vorteile: Sehr geringe Gründungskosten (kein Notar notwendig, nur ggf. Anmeldungen). Volle unternehmerische Freiheit, kein Mindestkapital.

Nachteile: Unbegrenzte Haftung: Das Privatvermögen haftet für Unternehmensschulden. Keine Haftungsbeschränkung mindert das Risiko.

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Eine GbR entsteht durch einen formlosen Vertrag von mindestens zwei Personen. Sie ist besonders beliebt bei kleinen Teams und Freiberuflern. Die Gründung kann rein mündlich erfolgen – eine notarielle Beurkundung ist nicht erforderlich. (Nur bei Einbringung von Immobilien muss der Vertrag beurkundet werden.)

Vorteile: Sehr einfache, schnelle und kostengünstige Gründung. Keine Mindesteinlage, flexible Regelung intern.

Nachteile: Unbeschränkte Haftung aller Gesellschafter mit Privatvermögen. Es gibt keine Haftungsbeschränkung.

Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Die OHG ist eine GbR für ein in kaufmännischer Weise geführtes Gewerbe. Sie benötigt mindestens zwei Gesellschafter, die gemeinsam auftreten. Es gibt keine formalen Gründungsvorschriften (kein Mindestkapital, formfreier Vertrag). Üblich ist jedoch ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag. Die OHG muss ins Handelsregister eingetragen werden. Dabei nimmt ein Notar die Anmeldung vor und beglaubigt die Unterschriften der Gesellschafter.

Vorteile: Einfache Struktur, keine strengen Kapitalanforderungen, flexibel in der Geschäftsführung. Verluste können mit anderen Einkünften steuerlich verrechnet werden.

Nachteile: Volle Haftung: Alle Gesellschafter haften persönlich und unbeschränkt. Die OHG ist nur geeignet, wenn die Gründer hohe Risiken in Kauf nehmen.

Kommanditgesellschaft (KG)

Die KG ist eine Sonderform der OHG mit Haftungsbegrenzung: Mindestens ein Gesellschafter (Komplementär) haftet unbeschränkt, weitere Gesellschafter (Kommanditisten) haften nur mit ihrer Einlage. Ein Mindestkapital ist gesetzlich nicht vorgeschrieben. Die Gründung erfolgt durch Gesellschaftsvertrag (schriftlich empfohlen). Auch hier ist die Eintragung ins Handelsregister nötig. Der Notar nimmt die Anmeldung und beglaubigt die Unterschriften.

Vorteile: Haftungsbeschränkung für Kommanditisten (sie riskieren nur ihre Einlage). Geeignet, um Kapitalgeber aufzunehmen ohne Gesamtverantwortung.

Nachteile: Ein Gesellschafter muss nach wie vor voll haften (Komplementär). Die Struktur ist etwas komplexer als bei der OHG.

Sonderform GmbH & Co. KG:
Hier ist die persönlich haftende Komplementärin eine GmbH. Dadurch sind alle natürlichen Gesellschafter praktisch nur mit Einlagen beteiligt. Die Haftung der Beteiligten ist auf das GmbH-Kapital beschränkt, während weiterhin die flexiblen KG-Regeln gelten. Diese Konstruktion kombiniert Haftungsbeschränkung mit den steuerlichen Vorteilen der Personengesellschaft.

GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und juristische Person. Zur Gründung ist ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag erforderlich, der notariell beurkundet werden muss. Zudem ist ein Stammkapital von mindestens 25.000 €, wovon 12.500,00 € eingezahlt werden müssen, notwendig. Erst nach Eintragung ins Handelsregister entsteht die GmbH. In der Regel laufen folgende Schritte ab: Gesellschaftsvertrag, notarielle Beurkundung, Kapitaleinlage und Anmeldung beim Register.

Vorteile: Beschränkte Haftung: Gesellschafter haften nur bis zur Höhe ihrer Einlage. Die GmbH ist eine eigenständige Rechtsperson (eigener Name, eigenes Vermögen). Dies schafft Vertrauen bei Partnern und Banken. Außerdem kann die Geschäftsführung (Geschäftsführer) extern besetzt werden.

Nachteile: Hoher Gründungsaufwand und -kosten. Notar- und Registergebühren (mindestens einige hundert Euro) sowie aufwendige Buchführung und Publizitätspflichten (Bilanz, Transparenz) sind verpflichtend. Die GmbH unterliegt strengen gesetzlichen Regeln, und die Kreditwürdigkeit kann etwas geringer erscheinen als bei Einzelunternehmen.

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – UG

Die UG (haftungsbeschränkt) ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH mit sehr geringem Startkapital. Sie kann bereits mit 1 € Stammkapital gegründet werden. Ansonsten gelten für die UG fast alle Regeln der GmbH. Allerdings muss jährlich mindestens 25 % des Gewinns einbehalten werden, bis das Kapital von 25.000 € erreicht ist. Die UG wird daher oft als „Mini-GmbH“ bezeichnet. Die Gründung erfordert wie bei der GmbH einen notariellen Akt und Handelsregistereintrag.

Vorteile: Sehr niedriger Kapitaleinsatz; ideal, wenn nur wenig Startkapital verfügbar ist. Haftungsbeschränkung wie bei der GmbH.

Nachteile: Oft weniger Renommee wegen geringem Kapital. Pflicht zur Bildung von Rücklagen hemmt Gewinnausschüttung. Auf lange Sicht kann ein erhöhter Verwaltungsaufwand durch die Ansparpflicht entstehen.

Aktiengesellschaft (AG) und weitere Formen

Die AG ist eine Kapitalgesellschaft mit noch höheren Anforderungen (mindestens 50.000 € Grundkapital, Vorstand und Aufsichtsrat). Sie kommt für Gründer seltener infrage und ist typischer für große Unternehmen.

Andere Formen wie die gemeinnützige GmbH (gGmbH), die Genossenschaft oder die europäische Aktiengesellschaft (SE) sind Spezialfälle. Allgemein gilt: Je größer das Unternehmen, desto häufiger wählen Gründer eine Kapitalgesellschaft (und damit oft die GmbH). Für eine Neugründung in kleinem Rahmen haben Kapitalgesellschaften meist weniger praktische Bedeutung.

Zusammenfassung

Die beste Rechtsform hängt immer von Ihrer Situation ab. Wichtig sind vor allem die Haftungsfrage und der Gründungsaufwand: Wer seine persönliche Haftung begrenzen will, wählt eher eine GmbH/UG, akzeptiert aber den höheren bürokratischen und finanziellen Aufwand. Wer schnell und kostengünstig starten möchte und wenig Risiko trägt, kann als Einzelunternehmer oder in einer GbR/OHG gründen. Notare unterstützen bei allen Formen: Sie beraten neutral, beurkunden erforderliche Verträge und kümmern sich um die Anmeldung im Handelsregister. So kann der Notar Ihre Gründung rechtssicher begleiten. Letztlich lassen sich Rechtsformen auch später umwandeln, falls Ihr Unternehmen wächst oder sich die Anforderungen ändern.